Novità Basilea 4 – Focus Cartolarizzazioni – Maggio 2025

di Gaetano Perilli*

Premessa:

Le cartolarizzazioni, come noto, sono diventate uno strumento tipico attraverso il quale smobilizzare attività finanziarie indivise ed illiquide, “trasformandole” in attività divise e vendibili, ossia in titoli obbligazionari denominati Asset Backed Securities (ABS). Negli ultimi anni le attività sottostanti alle operazioni di cartolarizzazione sono rappresentate dalle categorie più svariate nonché lo strumento della cartolarizzazione è sempre più utilizzato come veicolo di investimenti soprattutto in asset immobiliari (cartolarizzazione del tipo 7.2).
Il nuovo quadro regolamentare, introdotto in parte anche da Basilea 3, prevede sulle cartolarizzazioni obblighi generali applicabili ai (i) cedenti, (ii) prestatori originari, (iii) promotori e (iv) Securitisation Special Purpose Entity – SSPE di tutte le operazioni di cartolarizzazione (i.e. obblighi di due diligence, risk retention, disclosure, divieto di ricartolarizzazione e criteri di concessione di crediti) e regole specifiche per le cartolarizzazioni c.d. STS (semplici, trasparenti e standardizzate).
Inoltre, Basilea 4, in revisione dell’accordo di Basilea 3, introduce cambiamenti significativi nel calcolo dei requisiti patrimoniali per le banche, inclusa la cartolarizzazione. In particolare, Basilea 4 introduce nuove metodologie per la valutazione dei rischi associati alle cartolarizzazioni, con l’obiettivo di rendere più precisa la misurazione di questi rischi.

Novità:
Basilea 4 introduce tre nuove metodologie per calcolare i requisiti patrimoniali per le cartolarizzazioni, con l’obiettivo di rendere più precisa la valutazione dei rischi associati alla cartolarizzazione, fornendo un quadro più completo dei potenziali rischi di credito.

Impatto:
Queste nuove metodologie potrebbero influire sulla gestione del portafoglio di cartolarizzazioni delle banche, sulla valutazione dei rischi e sulla quantità di capitale necessaria a supportare queste operazioni.

Fattore di Sostegno:
Basilea 4 introduce anche il “favorable factor” per le cartolarizzazioni che supportano le PMI, con l’obiettivo di incentivare le banche a sostenere le piccole e medie imprese.

Limiti:
Basilea 4 prevede anche limiti all’utilizzo di modelli avanzati per la misurazione del rischio, con l’obiettivo di limitare la complessità e di garantire la robustezza del sistema di vigilanza.

Framework di Basilea:
Il Comitato di Basilea ha rivisto il framework per le cartolarizzazioni, introducendo una maggiore distinzione tra STS e non STS. Nel merito, le nuove metodologie per il calcolo dei requisiti patrimoniali per le cartolarizzazioni mirano a una valutazione più precisa del rischio, differenziando le cartolarizzazioni STS da quelle non STS e utilizzando approcci specifici per ciascuna tipologia: prevedono un approccio più dettagliato e specifico, che differenzia le cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate (STS) da quelle non STS. Per le STS, si applica uno standardizzato approccio (SEC-SA), mentre per le altre si utilizza l’Internal Rating Based Approach (c.d. SEC-IRBA).

Internal Rating Based Approach (SEC-IRBA):
Questo approccio è utilizzato dalle banche che utilizzano i metodi interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali.

Standardised Approach (SEC-SA):
Questo approccio si applica alle cartolarizzazioni STS, che sono caratterizzate da maggiore trasparenza e standardizzazione. Importante il Regolamento (UE) 2017/2402, che ha introdotto una disciplina uniforme a livello europeo per le cartolarizzazioni, con un focus particolare sulle STS.

Attachment Point:
Il calcolo dei requisiti patrimoniali può anche includere un attachment point, che rappresenta il punto a partire dal quale si inizia a calcolare il rischio.

KSA:
Il KSA (Capital Sufficiency Allocation), definito come il rapporto tra la media ponderata dei requisiti patrimoniali del portafoglio sottostante e la somma degli importi sottostanti l’operazione di cartolarizzazione, è un fattore chiave nel calcolo dei requisiti patrimoniali.

Kirb:
Il Kirb (Internal Rating Based) rappresenta la valutazione del rischio di credito interna alla banca.

Approcci:
La normativa prudenziale ex “Basilea 2”, come noto, si basava su diversi approcci: (i) approccio standard e (ii) approccio interno.

Dal confronto tra i due framework normativi emerge, in primo luogo, la nuova gerarchia degli approcci. Infatti, l’approccio di base per le banche che utilizzano i metodi interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito (banche IRB) è il metodo Internal Rating Based Approach (c.d. SEC-IRBA), mentre l’approccio di base per le banche che utilizzano la metodologia standardizzata per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito (banche SA) è quello denominato Standardised Approach (c.d. SEC-SA).

Entrambi questi approcci hanno la caratteristica di non avere bisogno di una valutazione esterna; ciò implica che con il nuovo framework in materia di cartolarizzazione tutte le banche (IRB e SA) possono calcolare i propri requisiti patrimoniali – a fronte delle posizioni verso le cartolarizzazioni – senza dover ricorrere alla valutazione delle agenzie di rating.

Con il Regolamento (UE) 2017/2401 è stato completamente innovato il trattamento prudenziale delle operazioni di cartolarizzazione secondo due principali direttrici: 1) ridurre il più possibile il ricorso a valutazioni del merito di credito di agenzie esterne; 2) incrementare la dotazione patrimoniale a fronte dei rischi derivanti dagli investimenti in posizioni verso le cartolarizzazioni.
Il nuovo quadro regolamentare può essere sintetizzato come segue:
– revisione della priorità nell’applicazione dei metodi di calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte di posizioni verso la cartolarizzazione;
– introduzione di un divieto generale per le ricartolarizzazioni, salvo alcune deroghe previste dal Regolamento 2401;
– introduzione di un fattore minimo di ponderazione del 15% per le posizioni verso la cartolarizzazione e del 100% per le posizioni verso la ricartolarizzazione;
– sviluppo di un mercato delle cartolarizzazioni semplici, trasparenti e semplificate (STS) a cui applicare fattori minimi di ponderazione più bassi;
– previsione di un fattore massimo di ponderazione del rischio per le posizioni verso la cartolarizzazione senior pari al fattore di ponderazione del rischio medio ponderato per l’esposizione che si applicherebbe alle esposizioni sottostanti se queste ultime non fossero state cartolarizzate (metodo look-through).

Considerazioni:
Le novità normative rappresentano un importante progressione verso la maggior trasparenza e presidio delle operazioni di cartolarizzazione.
Evidenti i maggior controlli e requisiti su tutti gli attori del processo finanziario (e operativo) coinvolti nelle operazioni.
Maggiori costi, considerazione retorica? No, sono evidenti sui diversi database ed in termini di effort richiesto.

Tempistiche, si rischia di non essere sempre time to market.
Le tematiche affrontate come Gruppo che opera prevalentemente nel settore del credito non performing cartolarizzato o ristrutturato, concernono:
– la natura e l’oggetto della cartolarizzazione, stiamo cercando di standardizzare l’offerta, ciò ha pro e contro per una banca “boutique”;
– la classificazione dei PTF, nelle due diligence preventive, cerchiamo di rendere i portafogli più omogenei e “coerenti” anche nelle previsioni di recupero;
– ove possibile, agendo “a monte”, isolando il rischio di credito del soggetto cedente;
– enfatizzando il tema della separatezza e della destinazione patrimoniale.
Da ultimo, ma non per importanza, la revisione del processo di gestione del rischio operativo richiesta dal framework, che prevede tre sostanziali novità: lo SMA (Standardized Measurement Approach), il BI (Business Indicator) e l’ILM (Internal Loss Multiplier). In particolare, quest’ultimo ci interesserebbe (anche se il tema dell’ILM è di interesse degli istituti con BI superiore a un miliardo di euro), ma la raccolta strutturata degli eventi di perdita (con profondità almeno di dieci anni) è notoriamente ardua.

     *Chief Compliance Officer  e Socio AnalisiBanka APS 

**”i contenuti sono riferibili unicamente all’autore ed esprimono la sua personale opinione  al 17/05/2025, non costituiscono alcuna raccomandazione d’investimento e non impegnano le società e istituzioni di appartenenza”