di Ivo Invernizzi
Esistono due strategie di risoluzione alle quali si fa riferimento per le banche d’ importanza sistemica globale (G-SIFI o G-SIB) che si articolano in una holding capogruppo o Parent Company e in società da essa controllate o Subsidiaries, anche con sede legale in paesi differenti : 1) SPOE (“punto di ingresso singolo” o Single Point of Entry) e 2) MPOE (“punto di ingresso multiplo’ o Multiple Point of Entry). Come è possibile garantire che le società controllate operative dalla banca sistemica proseguano la loro attività di gestione caratteristica operativa anche nel corso della risoluzione? Nell’analisi seguente indichiamo alcuni punti importanti dell’approfondimento sul tema svolta in modo eccellente dal portale americano Money & Banking.
Una differenza fondamentale tra queste due tipologie di approccio alle risoluzioni è che la prima soluzione (SPOE) consente la condivisione tra le società controllate del capitale che assorbe le perdite e i trasferimenti tra differenti giurisdizioni durante la risoluzione, mentre la seconda soluzione (MPOE) no. Gli strumenti obbligazionari MREL (Minimum Requirement for Eligible Liabilities cioè obbligazioni subordinate e bail-inable senior) sono sempre emessi da una società “point-of-entry”.
Nel caso di Single Point of Entry o SPOE, le regole interne del MREL (Minimum Requirement for Eligible Liabilities) determinano il modo in cui le risorse finanziarie vengono utilizzate a valle di ciascuna entità giuridica all’interno del gruppo, in caso di risoluzione della Banca. Gli strumenti di risoluzione vengono sempre applicati in uno e uno solo “punto di ingresso” (Point of Entry). Analizziamo ora più in dettaglio la modalità di singolo punto di ingresso o SPOE. Se il gruppo bancario è composto da un’unica holding (HoldCo) e due società controllate operative (OpCo) e la holding e una delle due controllate si trovano nel paese Alfa ma la seconda controllata si trova nel paese Beta, le Autorità di Vigilanza denominano il paese Alfa “paese casa” e il paese Beta “paese ospitante”. Ciascuna controllata ha due classi di attività: sicure e liquide (tipicamente i contanti) e rischiose (titoli e crediti) e due tiplogie di passività, nazionali e quelle di proprietà della holding (definite S1 TLAC e S2 TLAC). Ogni controllata è soggetta alla regolamentazione nel paese in cui opera, quindi le Autorità di Vigilanza locali defterminano sia la dimensione complessiva della TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) interna sia la scomposizione della stessa tra capitale proprio e capitale di debito della controllata. E’ possibile articolare l’esempio aggiungendo ulteriori sussidiarie al Gruppo o consentendo a una società controllata operativa (OpCo) di avere proprie filiali distinte.
Il concetto fondamentale che contraddistingue l’approccio MPOE è che il gruppo sia risolvibile entro i confini del paese. Sebbene sia possibile immaginare un Multiple Point Of Entry per qualsiasi sottosezione dell’entità originaria, anche di grandi dimensioni, il processo divide il gruppo bancario lungo i confini nazionali. Tuttavia, l’approccio Multiple Point of Entry ha una serie di proprietà che ne rendono la scelta poco appetibile in caso di risoluzione. Questo perchè richiede una separazione nazionale dei beni e una struttura organizzativa di gruppo in cui non siano condivisi servizi essenziali a livello transfrontaliero. D’altro lato, nell’approccio di tipo Single Point of Entry mentre da un lato l’entità di primo livello (OpCo) raccoglierà ancora risorse sul mercato dei capitali, la holding (HoldCo) emette azioni quotate in borsa e detiene le partecipazioni nelle controllate. Ciascuna controllata deve emettere le proprie obbligazioni TLAC compliant esterne per l’intero importo richiesto dalle Autorità di Vigilanza locali. Ciò significa che, quando una filiale richiede la ricapitalizzazione, le autorità in quella giurisdizione non possono fare appello a risorse in nessun’altra parte del mondo, poiché le risorse che assorbono le perdite saranno racchiuse in controllate finanziariamente solide.
Le inefficienze dell’approccio Multiple Point of Entry possono estendersi ben oltre l’allocazione TLAC. È importante sottolineare che ciascuna delle procedure di risoluzione a livello di paese si traduce nella conversione di obbligazioni domestiche in azioni nazionali di una società di nuova creazione. Cioè, l’approccio Multiple Point Of Entry si riverbera nella disgregazione del gruppo bancario in un insieme di istituzioni con nuovi proprietari. Ovvero, una risoluzione multipla con molteplici punti di ingresso in cui la capacità di assorbimento delle perdite è preassegnata alle giurisdizioni. Più le operazioni di una banca globale sono decentralizzate, maggiore risulterà l’efficienza relativa della risoluzione mediante Multiple Poinf Of Entry.
In sintesi, l’approccio SPOE garantisce la trasversalità transnazionale delle risoluzioni imperniandosi sul concetto di condivisione delle perdite tra società appartenenti al medesimo gruppo e trasferimento oltre confine tra paesi delle risorse di gruppo destinate all’assorbimento delle perdite. All’opposto, Il MPOE fa leva sul concetto di autonomia e decentralizzazione in sede di assorbimento delle perdite. E’ possibile concludere ragionevolmente che gruppi bancari a natura sistemica e caratterizzati da rilevante decentralizzazione organizzativa, strutturale e finanziaria potrebbero preferibilmente optare per l’approccio MPOE.