Back to basics: Danish Compromise – Marzo 2025
di Ivo Invernizzi*
Ultimamente sulla stampa finanziaria si sente spesso parlare di ‘Danish Compromise’ come strumento che consente alle banche di migliorare la propria posizione patrimoniale in termini di CET1. Ma cosa è realmente? Cercheremo di individuarne le basi in termini semplici e sintetici senza pretesa di esaustività, scusandoci con gli esperti per eventuali omissioni o incompletezze.
Il termine ‘Danish’ deriva dall’applicazione di alcuni articoli della Capital Requirement Regulation (CRR o regolamento UE 575/2013 nella sua prima accezione) la cui novità è stata introdotta durante il periodo danese di presidenza del Consiglio d’Europa. In sostanza si tratta di un risparmio nell’utilizzo di capitale nella fattispecie in cui una banca acquisisce una impresa di assicurazioni. Si tratta di applicare alla partecipazione le Risk Weighted Asset 250% (in taluni casi ex art.133 CRR) evitando assorbimenti patrimoniali doppi, in alternativa alla deduzione diretta della partecipazione dal patrimonio di vigilanza. Una proposta 2023, non ancora effettiva, porterebbe le RWA addirittura al 100% come per l’equity. Vediamone alcuni principi generali:
- trattamento di favore per le partecipazioni assicurative
- estensione a possibili attività acquisite dalle banche mediante società di assicurazioni da loro controllate
- obiettivo del vantaggio in termini di assorbimenti patrimoniali è incentivare il consolidamento e le acquisizioni nel settore bancario al fine di diversificare i rischi.
Le basi normative:
- Articoli 49, 471,46 del CRR
In particolare, l’art. 49 CRR consente alla banca che acquisisce una partecipazione rilevante in società di assicurazioni di non dedurre tale partecipazione considerata ‘significativa’ dai mezzi propri, ma di ‘ponderarle con RWA’ risparmiando capitale alle condizioni:
- Il soggetto acquisito è una impresa di assicurazione, riassicurazione o di partecipazione assicurativa e soggetta a vigilanza supplementare (direttiva UE 2002 87/CE).
- Il soggetto acquirente (impresa madre, società di partecipazione finanziaria madre o mista) abbia ottenuto preventiva autorizzazione dalle autorità competenti.
- Ante autorizzazione le autorità competenti rilevino continuativa adeguatezza del livello di gestione integrata, dei rischi, di controllo interno dei soggetti inclusi a consolidamento.
- Gli istituti soggetti a vigilanza su base consolidata non deducono gli strumenti di fondi propri emessi da partecipate incluse nella vigilanza su base consolidata.
Inoltre, le posizioni del soggetto devono appartenere a:
- Ente creditizio impresa madre.
- Società di partecipazione finanziaria madre.
- Società di partecipazione mista madre.
- Altro ente.
- Filiazione di uno dei soggetti di cui a punti 1 e 4
Infine, secondo l’art. 471 del CRR, esistono ulteriori condizioni alle quali è subordinata l’autorizzazione alla non deduzione:
- rispetto delle condizioni di cui all’art.49 par. 1 lettere a, c, e.
- Adeguatezza controllo rischi e analisi finanziaria a fini vigilanza investimenti nella società di partecipazione.
- La partecipazione non superi il 15% degli strumenti di capitale primario emessi dall’entità assicurativa a 31 dicembre 2012 e nel periodo 1° gennaio 2013- 31 dicembre 2022 (primo periodo transitorio del Danish Compromise)
- L’importo degli strumenti non dedotto non è maggiore dell’importo di strumenti di capitale primario classe 1 detenuti dalla società assicurativa al 31 dicembre 2012
Secondo alcune autorevoli interpretazioni, nella fattispecie su indicata , si applicherebbe una ponderazione al 370%.
In sintesi, il Danish Compromise è un’eccezione al principio generale di deduzione, perché sempre il CRR all’art.36 impone in linea generale di dedurre dal CET1 della società partecipante: ’l’ammontare, calcolato sulla base di posizioni lunghe lorde, delle partecipazioni dirette, indirette o sintetiche in strumenti di capitale sempre di Tier 1, detenuti in società del settore finanziario, a prescindere dalla circostanza che tale investimento sia significativo o meno, ossia superiore o meno al 10% degli strumenti CET1 emessi.’ Un chiarimento EBA nel 2023 ha esteso questo beneficio patrimoniale alle acquisizioni effettuate dalle banche mediante controllate assicurative.
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RIFERIMENTI